Komatsu menjanjikan pertumbuhan jangka panjang Joy Global, yang akan beroperasi sebagai anak perusahaan Komatsu
MILWAUKEE--(Antara/BUSINESS WIRE) -- Joy Global Inc. (NYSE: JOY) (“Joy Global”), penyedia solusi pertambangan berproduktivitas tinggi, hari ini mengumumkan kalau Dewan Direksi perusahaan ini telah menyetujui kesepakatan akuisisi oleh Komatsu America Corp., anak perusahaan Komatsu Ltd. (TYO: 6301) (“Komatsu”), dengan nilai mencapai USD 3,7 miliar, yang termasuk hutang Joy Global yang beredar. Sesuai ketentuan dari kesepakatan ini, para pemegang saham Joy Global akan memperoleh saham USD 28,30 per lembar dalam bentuk uang tunai untuk tiap saham biasa yang beredar, yang merepresentasikan premium sebesar 48% terhadap harga penutupan rata-rata tertimbang volume (volume weighted average closing price) dari saham biasa Joy Global selama 90 hari perdagangan dan premium sebesar 41% terhadap harga penutupan rata-rata tertimbang volume dari saham biasa Joy Global selama 60 hari perdagangan sebelum tanggal 21 Juli 2016.
Komatsu berencana untuk mengoperasikan Joy Global sebagai salah satu anak perusahaan Komatsu dan tetap mengusung nama Joy Global sebagai merek dagang. Kedua instansi akan mensinergikan organisasi dan operasi untuk wujudkan dukungan pelanggan yang optimal dari kantor pusat Joy Global di Milwaukee, Wisconsin. Berbagai produk dan layanan Komatsu dan Joy Global sangat melengkapi satu sama lain dan perusahaan merger ini akan terus berfokus pada sektor keselamatan, produktivitas, dan peningkatan biaya siklus hidup untuk para pelanggannya. Komatsu akan memanfaatkan teknologi dari kedua instansi untuk mendorong terwujudnya inovasi produk dan layanan demi meningkatkan keselamatan dan produktivitas di dalam operasi pertambangan. Selain itu, kedua perusahaan juga akan memiliki strategi bisnis yang saling melengkapi dan berkomitmen di dalam pengimplementasian model pemasaran dan servis langsung yang terintegrasi.
"Transaksi ini akan memberikan nilai yang substansial kepada para pemegang saham kami serta manfaat yang lebih banyak kepada para konsumen dan karyawan kami ke depannya," ujar President dan CEO Joy Global, Ted Doheny. "Kami yakin kemitraan ini merupakan langkah yang tepat untuk memenuhi semakin beragamnya kebutuhan para konsumen kami sekaligus memperluas kapabilitas kami agar dapat menjadi pemimpin di industri pertambangan dengan beragam teknologi dan produk yang inovatif dan terbaik di kelasnya. Beratnya kondisi pasar saat ini menjadi pertimbangan utama Dewan Direksi Joy Global dalam mengambil langkah ini. Industri pertambangan tengah menghadapi masa-masa sulit yang disebabkan oleh berlebihnya komoditas dan berkurangnya permintaan dari pengguna akhir, yang mengakibatkan pembatasan arus kas bagi banyak produsen tambang, sehingga membuat kondisi industri menjadi semakin menantang. Selain itu, kami pun mengantisipasi berbagai perubahan struktural pada industri batubara AS dan Tiongkok.
"Kedua perusahaan memiliki kultur dan nilai yang sama," tambah Doheny. "Dan kami berharap akan ada banyak karyawan Joy Global yang memperoleh manfaat di dalam pengembangan karir mereka sebagai bagian dari mergernya dua perusahaan peralatan tambang terbesar di dunia. Mewakili Dewan Direksi dan tim manajemen Joy Global, saya ingin mengucapkan terima kasih kepada para karyawan atas kerja keras dan komitmen mereka di dalam menghadapi berbagai tantangan tersulit di industry pertambangan."
Persyaratan Penutupan Transaksi
Transaksi ini tunduk pada berbagai ketentuan penutupan transaksi yang berlaku, seperti persetujuan dari para pemegang saham Joy Global, jatuh tempo atau berakhirnya masa tunggu yang berlaku berdasarkan UU Perbaikan Antimonopoli Hart-Scott-Radino dan pengesahan regulasi di yurisdiksi lainnya. Transaksi ini diperkirakan rampung pada pertengahan 2017.
Transaksi ini tidak tunduk pada kondisi keuangan apapun. Komatsu memiliki total aset mencapai 2,614 miliar yen (USD25 miliar) dan total ekuitas mencapai 1,517 miliar (USD14 miliar) per tanggal 31 Maret 2016 dengan nilai kredit A dari S&P dan A2 dari Moody's.
Penasihat
Goldman, Sachs & Co. bertindak sebagai penasihat keuangan, dan Wachtell, Lipton, Rosen & Katz bertindak sebagai konsultan hukum Joy Global. Mitsubishi UFJ Morgan Stanley Securities Co., Ltd. bertindak sebagai penasihat keuangan, dan Arnold & Porter LLP dan Nagashima Ohno & Tsunematsu bertindak sebagai konsultan hukum Komatsu.
Tentang Joy Global Inc.
Joy Global adalah penyedia peralatan, sistem, dan servis langsung dunia terkemuka bagi industri pertambangan dunia. P&H perusahaan ini, Joy and Montabert, adalah komponen operasional penting untuk beragam industri seperti energi, batuan keras, dan mineral industri. Berpusat di Milwaukee, Wisconsin, AS, Joy Global mempekerjakan 12.000 karyawan di 20 negara. Untuk informasi lebih lanjut, kunjungi www.joyglobal.com
Tentang Komatsu Ltd.
Komatsu Ltd., yang didirikan pada 1921, adalah penyedia berbagai produk dan layanan industri dunia terkemuka. Walaupun telah menjadi pemimpin di sektor peralatan konstruksi dan pertambangan, perusahaan ini juga terlibat di sejumlah sektor bisnis lainnya, seperti peralatan dan kendaraan industri, logistik, elektronik, dll. Berpusat di Tokyo, Jepang, Komatsu mempekerjakan lebih dari 47.000 karyawan di seluruh dunia. Untuk informasi lebih lanjut, kunjungi www.komatsu.com
Informasi tambahan dan cara untuk mendapatkannya
Joy Global berencana untuk mengirimkan laporan proksi kepada Komisi Sekuritas dan Bursa Efek AS (SEC) terkait dengan transaksi ini. Laporan proksi yang definitif akan dikirimkan atau diberikan kepada para pemegang saham Joy Global dan akan berisi informasi penting tentang transaksi ini. INVESTOR DAN PEMEGANG SAHAM DIMINTA UNTUK MEMBACA LAPORAN PROKSI TERSEBUT DAN DOKUMEN LAINNYA YANG DISERAHKAN KEPADA SEC DENGAN SEKSAMA DAN SECARA MENYELURUH JIKA SUDAH TERSEDIA. Investor dan pemegang saham dapat memperoleh salinan laporan proksi secara gratis (jika sudah tersedia) dan dokumen-dokumen lainnya yang diserahkan kepada SEC di situs resmi SEC di www.sec.gov
Informasi tertentu terkait partisipan
Joy Global dan jajaran direksi dan pejabat strukturalnya dapat dianggap sebagai partisipan permohonan proksi dari investor dan pemegang saham Joy Global dalam hubungannya dengan transaksi yang dimaksud. Informasi tentang jajaran direksi dan pejabat strukturalnya tertuang di dalam laporan proksinya untuk Pertemuan Tahunan Pemegang Saham 2016 dan di dalam laporan tahunan terbarunya pada Form 10-K. Dokumen-dokumen tersebut dapat diperoleh secara gratis di situs SEC di www.sec.gov. Informasi tambahan terkait ketertarikan partisipan permohonan proksi dalam hubungannya dengan transaksi yang dimaksud akan disertakan di dalam laporan proksi yang akan Joy Global serahkan kepada SEC.
Pernyataan peringatan terkait informasi berwawasan ke depan
Pengumuman ini mengandung informasi berwawasan ke depan tentang Joy Global, Komatsu Ltd., dan Komatsu America Corp dan transaksi yang diusulkan. Pernyataan berwawasan ke depan adalah pernyataan yang bukan merupakan fakta sejarah. Pernyataan-pernyataan ini dapat diidentifikasi dengan menggunakan istilah berwawasan ke depan seperti "percaya," "mengharapkan," "mungkin," "akan," "seharusnya," "memproyeksikan," "bisa," "merencanakan," "tujuan," "berpotensi," "pro forma," "mencari," "bermaksud" atau "mengantisipasi" atau bentuk negatif daripadanya atau terminologi sebanding, dan termasuk diskusi strategi, proyeksi, panduan dan perkiraan tentang keuangan (termasuk asumsi yang mendasarinya), pernyataan tentang rencana, tujuan, harapan atau konsekuensi dari transaksi yang dimaksud, dan pernyataan tentang kinerja, operasi, produk, dan jasa masa depan dari Joy global dan anak perusahaannya. Joy global memperingatkan pembaca untuk tidak menempatkan kepercayaan yang tidak semestinya terhadap pernyataan ini. Pernyataan berwawasan ke depan tunduk pada berbagai risiko dan ketidakpastian. Akibatnya, hasil aktual dan pengalaman mungkin berbeda secara materi dari apa yang terkandung di dalam pernyataan berwawasan ke depan apapun. Risiko dan ketidakpastian seperti itu antara lain meliputi: kegagalan untuk memperoleh persetujuan transaksi yang diusulkan dari para pemegang saham Joy Global; kemungkinan kalau persyaratan penutupan transaksi tidak dipenuhi atau dihapuskan, termasuk kemungkinan badan pemerintah melarang, menunda atau menolak untuk memberikan persetujuan regulasi yang diperlukan; menunda penutupan transaksi atau kemungkinan transaksi tidak terwujud; potensi pihak berwenang untuk mensyaratkan divestasi sehubungan dengan transaksi yang diusulkan; terjadinya peristiwa yang dapat menimbulkan pemutusan perjanjian merger; risiko kalau litigasi pemegang saham dapat mempengaruhi waktu atau terjadinya transaksi yang dimaksud atau mengakibatkan munculnya biaya untuk pembelaan suatu perkara, ganti rugi dan kewajiban; risiko yang melekat dalam pencapaian sinergi biaya dan waktu daripadanya; risiko yang terkait dengan gangguan transaksi terhadap Joy Global dan manajemen; pengaruh pengumuman transaksi pada kemampuan Joy Global untuk mempertahankan dan merekrut personil kunci dan menjaga hubungan dengan pelanggan, pemasok dan pihak ketiga lainnya; fluktuasi ketersediaan dan harga komoditas; kondisi pasar ekonomi dan pasar modal global yang sulit; risiko yang terkait dengan pendapatan dari pasar luar negeri; gangguan, kegagalan atau kompromi di dalam sistem informasi Joy Global; dan perubahan dalam lingkungan hukum dan peraturan. Risiko ini dan lainnya dijelaskan secara lebih rinci dalam Laporan Tahunan Joy Global pada Form 10-K untuk tahun fiskal yang berakhir pada tanggal 30 Oktober 2015, serta pada Laporan Triwulan Joy Global pada Form 10-Q dan dokumen lainnya yang diajukan oleh Joy global kepada SEC setelah tanggal tersebut. Joy global tidak berkewajiban untuk merevisi atau memperbarui pernyataan berwawasan ke depan untuk mencerminkan peristiwa atau keadaan yang terjadi atau yang sudah ada setelah tanggal pernyataan berwawasan ke depan dibuat.
Baca versi aslinya di businesswire.com: http://www.businesswire.com/news/home/20160721005442/en/
Kontak
Joy Global Inc.
Analysts and Investors
Sandy McKenzie, +1 414-319-8506
sandy.mckenzie@joyglobal.com
atau
Media
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
Andrew Siegel / Meaghan Repko
+1 212-355-4449
atau
Joy Global Inc.
Caley Clinton, +1 414-712-9728
caley.clinton@joyglobal.com
Sumber: Joy Global Inc.
Pengumuman ini dianggap sah dan berwenang hanya dalam versi bahasa aslinya. Terjemahan-terjemahan disediakan hanya sebagai alat bantu, dan harus dengan penunjukan ke bahasa asli teksnya, yang adalah satu-satunya versi yang dimaksudkan untuk mempunyai kekuatan hukum.
Pewarta: PR Wire
Editor: PR Wire
Copyright © ANTARA 2016
