• Kembali Memastikan Undangan bagi Cleveland-Cliffs untuk Berpartisipasi dalam Tinjauan Strategis
Pittsburgh--(ANTARA/Business Wire)—Hari ini United States Steel Corporation (NYSE: X) (“U.S. Steel” atau “Perusahaan”) menegaskan telah mengundang Cleveland-Cliffs Inc. (“Cleveland-Cliffs”) untuk berpartisipasi dalam proses tinjauan strategis yang telah diumumkan. Sebelumnya, Perusahaan menyatakan telah memulai proses tinjauan resmi, dengan bantuan penasihat keuangan dan penasihat hukum dari luar perusahaan, untuk mengevaluasi alternatif strategis bagi Perusahaan setelah menerima beberapa proposal tidak diminta mulai dari akuisisi aset produksi tertentu hingga pertimbangan untuk keseluruhan Perusahaan.
Perusahaan telah menerima proposal tidak diminta tentang uang tunai dan saham dari Cleveland-Cliffs untuk mengakuisisi seluruh saham beredar milik U.S. Steel. Sebagaimana dirinci dalam surat di bawah ini, U.S. Steel tidak dapat mengevaluasi proposal itu dengan semestinya karena Cleveland-Cliffs menolak terlibat dalam proses yang diperlukan dan lazim untuk menilai penaksiran dan kepastian kecuali bila U.S. Steel lebih dulu menyetujui persyaratan ekonomi dalam proposal itu.
Berikut adalah isi lengkap surat U.S. Steel kepada Cleveland-Cliffs yang dikirimkan pada tanggal 13 Agustus 2023 jam 12.01 Waktu Timur Amerika:
13 Agustus 2023
Lourenco Yang Terhormat,
Saya menulis surat ini atas nama United States Steel Corporation (“Perusahaan”) untuk menanggapi surat proposal Cleveland-Cliffs Inc. tertanggal 28 Juli 2023 dan kemudian diperbarui pada tanggal 11 Agustus 2023. Sejak menerima proposal pertama dari Anda, Dewan Direksi Perusahaan telah mengadakan rapat beberapa kali untuk mengevaluasi manfaat dan risiko proposal Anda, dengan bantuan penasihat keuangan kami, Barclays dan Goldman Sachs, dan penasihat hukum kami, Milbank dan Wachtell.
Atas arahan dari saya dan Dewan Direksi, para penasihat kami menyatakan kesediaan kami untuk menyepakati Perjanjian Kerahasiaan dengan Anda pada tanggal 7 Agustus 2023, agar kami dapat memperoleh kejelasan lebih lanjut tentang beberapa masalah utama, termasuk penaksiran komponen saham dalam proposal Anda, risiko peraturan, dan pemilihan waktu serta prospek untuk perusahaan gabungan. Kami dan penasihat Anda membahas semua pertanyaan yang perlu lebih dipahami agar kedua pihak dapat dengan semestinya menilai risiko anti monopoli dalam proposal Anda; kendati penasihat Anda sependapat bahwa hal tersebut perlu dianalisis dan menyetujui proposal kami untuk mengerjakannya bersama-sama, hal ini masih belum dilakukan. Setelah beberapa kali membicarakan Persetujuan Kerahasiaan dan keterlibatan tim kami dalam menegosiasikannya dengan niat baik, kami terkejut ketika pada hari Jumat, 11 Agustus, kami menerima surat yang menyatakan bahwa Anda menolak menandatangani Persetujuan Kerahasiaan yang hampir diselesaikan itu kecuali bila kami lebih dulu menyetujui persyaratan ekonomi dalam proposal Anda.
Seperti yang Anda ketahui, Dewan Direksi kami – atau dewan direksi mana pun – sesuai dengan kewajiban fidusianya, tidak dapat menyetujui proposal yang 50% diwakili oleh saham Anda tanpa melakukan proses uji tuntas yang menyeluruh dan benar-benar lazim, untuk mengevaluasi semua risiko dan potensi keuntungan maupun kerugian yang melekat dalam transaksi tersebut, termasuk komponen saham. Bila melakukan sebaliknya, berarti kami menerima suatu harga tanpa mengetahui hal-hal yang sebenarnya diwakilinya. Dewan Direksi kami juga tidak dapat menyetujui “harga utama” Anda tanpa pembahasan yang semestinya – berdasarkan Perjanjian Kerahasiaan – mengenai kontribusi U.S. Steel terhadap nilai bisnis gabungan. Memaksa Dewan Direksi kami untuk melakukannya pada dasarnya sama dengan menuntut agar Dewan Direksi melanggar kewajiban fidusianya.
Dipimpin oleh Dewan Direksi dan tim manajemen, U.S. Steek telah mencapai kemajuan signifikan dalam menjadikan Perusahaan sebagai produsen baja Best for All® yang berpusat pada pelanggan dan berdaya saing tingkat dunia selagi terus meraih kemenangan di pasar-pasar strategis, menurunkan kurva biaya, dan meningkatkan kurva karyawan berbakat. Strategi yang telah terbukti ini telah menyediakan solusi baja yang menguntungkan kepada pelanggan bagi manusia dan bumi ini, sekaligus memberi penghargaan kepada pemegang saham kami. Saat ini, kami tidak dapat menentukan apakah proposal tak diminta dari Anda memang dengan semestinya mencerminkan nilai penuh dan adil yang dijunjung oleh Perusahaan kami.
Untuk semua alasan di atas, Dewan Direksi tidak punya pilihan selain menolak proposal Anda yang tidak masuk akal.
Dewan Direksi U.S. Steel selalu berkomitmen untuk memaksimalkan nilai bagi pemegang saham; karena itu, kami memutuskan untuk memulai proses peninjauan resmi guna mengevaluasi alternatif strategis. Jika ingin berpartisipasi dalam proses tersebut, Anda dapat menghubungi perwakilan keuangan dan perwakilan hukum di perusahaan kami; kami menyambut Anda dalam proses tersebut.
Hormat Saya,
David Burritt
Presiden & Chief Executive Officer
Penasihat
Barclays Capital Inc. dan Goldman Sachs & Co. LLC bertindak sebagai penasihat keuangan bagi U.S. Steel. Milbank LLP dan Wachtell, Lipton, Rosen & Katz bertindak sebagai penasihat hukum.
Didirikan pada tahun 1901, United States Steel Corporation adalah produsen baja yang terkemuka. Dengan selalu berfokus pada keamanan, strategi Best for All® Perusahaan yang berpusat pada pelanggan ini memajukan masa depan yang lebih aman dan berkelanjutan bagi U.S. Steel maupun para pemangku kepentingan. Dengan penekanan baru pada inovasi, U.S. Steel melayani industri otomotif, industri konstruksi, industri peralatan, industri energi, industri kontainer, dan industri pengemasan dengan produk baja bernilai tambah yang tinggi seperti baja XG3® berkekuatan tinggi yang canggih milik U.S. Steel. Perusahaan mampu memproduksi baja mentah sebanyak 22,4 juta ton bersih setiap tahun dan juga mempertahankan produksi bijih besi yang memiliki keunggulan kompetitif. U.S. Steel berkantor pusat di Pittsburgh, Pennsylvania, dan menjalankan pengoperasian bisnis kelas dunia di seluruh Amerika Serikat dan Eropa Tengah. Untuk informasi lebih lanjut, harap kunjungi www.ussteel.com.
CATATAN PERINGATAN TENTANG PERNYATAAN BERPANDANGAN KE DEPAN
Rilis ini berisi informasi yang mungkin merupakan "pernyataan berpandangan ke depan" dalam arti di Bagian 27A dari Securities Act tahun 1933, sebagaimana telah diubah, dan Bagian 21E dari Securities Exchange Act tahun 1934, sebagaimana telah diubah. Kami bermaksud agar pernyataan berpandangan ke depan ini tercakup oleh ketentuan safe harbor (ketentuan yang memberikan perlindungan dari tanggung jawab hukum bila persyaratan tertentu telah dipenuhi) untuk pernyataan berwawasan ke depan di bagian tersebut. Secara umum, kami mengidentifikasi pernyataan berpandangan ke depan ini dengan menggunakan istilah "percaya", "berharap", "bermaksud", "memperkirakan", "mengantisipasi", "memproyeksikan", "menargetkan", "meramalkan", "bertujuan", “seharusnya”, “merencanakan”, “tujuan”, “masa depan”, “akan”, “mungkin”, dan ungkapan serupa atau dengan menggunakan tanggal kemudian hari. Namun, tidak menggunakan istilah di atas atau ungkapan serupa bukan berarti bahwa pernyataan tersebut tidak bersifat berpandangan ke depan. Pernyataan berpandangan ke depan bukanlah fakta sejarah, melainkan hanya mewakili keyakinan Perusahaan mengenai kejadian mendatang, yang pada dasarnya banyak di antaranya tidak pasti dan di luar kendali Perusahaan. Hasil sebenarnya, kondisi keuangan dan perkembangan Perusahaan mungkin berbeda secara material dari perkiraan hasil, perkembangan dan kondisi keuangan yang disebutkan dalam pernyataan berpandangan ke depan ini. Manajemen percaya bahwa pernyataan berpandangan ke depan ini adalah wajar pada saat dibuat.s Namun, hati-hati dan jangan terlalu mengandalkan pernyataan berpandangan ke depan karena hanya berlaku pada tanggal dibuat. Perusahaan kami tidak wajib memperbarui atau merevisi pernyataan berwawasan ke depan bagi publik, baik sebagai hasil informasi baru, kejadian di masa mendatang, atau lainnya, kecuali bila diwajibkan oleh hukum. Selain itu, pernyataan berpandangan ke depan bergantung pada risiko dan ketidakpastian tertentu yang mungkin menyebabkan hasil sebenarnya berbeda secara material dari riwayat pengalaman Perusahaan dan harapan atau proyeksi saat ini. Risiko dan ketidakpastian ini termasuk namun tidak terbatas pada apakah tujuan proses tinjauan alternatif strategis akan tercapai atau tidak; jangka waktu, susunan, manfaat dan biaya semua transaksi strategis; pemilihan waktu transaksi dan apakah transaksi apa pun akan diselesaikan sepenuhnya; risiko bahwa tinjauan alternatif strategis dan pengumumannya mungkin berdampak buruk pada kemampuan Perusahaan dalam mempertahankan pelanggan dan mempertahankan serta merekrut personel penting dan dalam mempertahankan hubungan dengan pelanggan, pemasok, karyawan, pemegang saham, dan hubungan bisnis lainnya serta pada hasil operasional maupun bisnis pada umumnya; risiko bahwa tinjauan alternatif strategis tersebut mungkin mengalihkan perhatian dan waktu manajemen Perusahaan, risiko biaya atau pengeluaran tak terduga akibat tinjauan tersebut; risiko litigasi yang berkaitan dengan tinjauan ini; dan risiko maupun ketidakpastian sebagaimana dijelaskan dalam “Butir 1A. Faktor Risiko” dalam laporan Tahunan kami di Formulir 10-K untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan yang dijelaskan dari waktu ke waktu dalam laporan di kemudian hari yang diajukan ke Securities and Exchange Commission.
Pengumuman ini dianggap sah dan berwenang hanya dalam versi bahasa aslinya. Terjemahan-terjemahan disediakan hanya sebagai alat bantu, dan harus dengan penunjukan ke bahasa asli teksnya, yang adalah satu-satunya versi yang dimaksudkan untuk mempunyai kekuatan hukum.
Kontak
Tara Carraro
Wakil Presiden Senior, Chief Communications Officer
T- 412-433-1300
Kelly Sullivan/Ed Trissel
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
T- 212-355-4449
Kevin Lewis
Wakil Presiden
Keuangan
T- 412-433-6935
Sumber: United States Steel Corporation
Pewarta: PR Wire
Editor: PR Wire
Copyright © ANTARA 2023
